华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心

入狱途中，九省通缉的大盗李四向江湖混混张三炫耀自己入狱后即将开始美好生活，没想到甫一入狱，牢头便因为死囚被放走无人可斩而选中第一个进门的李四李代桃僵。领路人的暴毙让张三一头雾水不知在狱中该如何生存，而狱卒让张三替李四服役之举似乎给他指出了一条明路。为了狱中各项福利而化身李四的张三也因此阴错阳差的卷入