1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不

海约（杨千嬅饰）是一个盲女，误打误撞认识了婚姻介绍所的老板旭明（梁朝伟饰）。旭明是个普通的男人，还没找到真爱，却也意外的失了明。在黑暗的世界中，是海约让色彩重新在他心中刷亮，他们一起用独特的方式去感受这个多彩缤纷的世界，在单纯的快乐中二人相恋了。 董玲（董洁饰）是一个在上海地铁工作的女孩，一直喜欢