在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人出现在某森林里他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生，遇到似曾相识的恋人，

好莱坞著名的男明星约翰尼（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）是一个终日与酒色作伴的浪荡子，他住在酒店里过着花天酒地的生活。突然有一天，素未谋面的女儿克里奥（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）闯入了他的生活，由于克里奥的妈妈将外出办事，约翰尼不得不暂时扮演回父亲的角色，甚至要带着

一个 12 岁的女孩被一匹神奇的黑色种马运送到奥比恩的神秘世界，在那里她发现只有自己是拯救整个种族的关键。