公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女

　　美丽的贝拉多娜于新婚之际被领主夺去贞洁，丈夫在她憔悴归来之后却无安慰，贝拉多娜哀怨的身体召唤出恶魔，给予她慰藉。不久战争爆发，镇中壮丁随领主出征，贝拉多娜在丈夫一蹶不振之后凭神秘的能力维持城堡的供应，招来领主夫人妒恨，终被收监。身形愈发庞大的黑色恶魔到来，带走贝拉多娜，用瘟疫吞噬了茫茫大地，贝拉