影片讲述了杰西（杰森·詹姆斯·里希特 饰）是一个由他人代养的孩子，离家出走逃到海洋公园，跟那里的一只想念妈妈的小鲸鱼威利交上了朋友。当黑心的公园主为了骗取保险金，打算杀死鲸鱼威利时，杰西奋不顾身救朋友一命。就在这个时候，为了让鲸鱼威利得到自由，重归大海，孩子和所有善良的大人都超越了原本的规则，盗走鲸

已长成少年的杰西（杰森·詹姆斯·里希特 饰）已接受了养父母的家庭，他跟同母异父弟弟艾维斯（弗朗西斯·卡普拉 饰）和养父一起到西北海岸渡假，意外地跟老朋友威利和他的鲸鱼家族重逢，重温昔日欢乐时光。不料一轮老旧油轮触礁，漏油影响海洋生态，更威胁到鲸鱼的生存。杰西为了救它们脱险而陷身火海，最后由威利将他救