曾参加过朝鲜战争的福特车厂退休老工人沃尔特•科瓦尔斯基（克林特•伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）在妻子去世后独自居住在密歇根州小城的低收入亚洲移民区。邻居是个苗族大家庭，其中一对兄妹引起了沃尔特的注意。姐姐苏（安蕾•荷 Ahney Her 饰）幽默善谈，逐步与固执又有点种族主义的老沃

雷夫（本?阿弗莱特）和丹尼（乔什?哈奈特）是一对自小玩在一起的好兄弟，两人对飞行都有很大兴趣，曾一起学习过驾驶飞机，二战初期，两人又一起加入了美国空军部队。受训期间，雷夫与军中医院里的女护士伊弗琳（凯特?贝金赛尔）坠入爱河。　　为协助欧洲各国抵抗纳粹德国的侵略，美军决定派出精英部队前往欧洲大陆，雷夫

波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不