上世纪20年代的上海滩，英美法三足鼎立， 日本虎视眈眈， 军阀割据， 各方势力相互较量，可怜的上海人民在夹缝中生存，饱受压迫。街头混混吴乾是孤儿，被养父吴法天收养。他和巡捕卫乘风一同长大，在街头市井中除了练出一副好身手，更锻炼出了机敏果敢、嫉恶如仇的性格。卫家奶奶对吴乾照顾有加，却因年迈而病重

县城赌坊连日热闹，因为来了一名逢赌必赢的少年阿天。某日一名俊俏的公子要和阿天比试赌技。俏公子不敌赌气离开。赢钱的阿天到妓院寻欢，俏公子突然窜出劈刀砍向阿天被阿天轻易躲过。俏公子是个女孩叫阿香，她好奇阿天逢赌必赢，原来阿天在星云大师门下学武有一双鬼眼，阿香觉得他们可以赚一笔大钱。二人扮成夫妻偷走医馆的