1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。

侠士朱仲（黄德斌 饰）四方云游，被指腹为婚的未婚妻柳丝丝一路相随。二人经过一座古庙，遇到古庙内一个“灯草和尚”（成奎安 饰）——他能把自己的身体缩成灯草大小。朱仲与他相当投契，两人随即结为好友。是夜，朱仲发现古庙里一幅壁画，画中三个绝世美人翩翩起舞，如梦似幻，朱仲当即神魂颠倒，求灯草和尚助他入画，见