解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球

安分守纪的良民想谋个生而不可得，生却不如死。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至

秀外慧中的好媳妇陈思珍（蒋天流饰）自与丈夫唐志远（张伐饰）结婚后，便把家里的人际关系处理得很好，持家有道。一日，思珍的弟弟陈思瑞（韩非饰）从台湾到上海省亲，邂逅志远的妹妹唐志琴（汪漪饰），两人一见钟情...