民国初年，山西开元寺一批高僧护送佛门至宝"舍利子"前往河南少林。不料途中遭袭，"舍利子"被劫，劫者传言此举由大盗荆天雷所为。荆天雷本是塞外一股马贼首领，纵横草原，专事劫富济贫。他得知被人诬陷，大为震怒，决心亲入虎穴缉凶。天雷邀伙伴"神手张"同往，途中获悉保安队麦团长近日得一宝物，天雷历尽艰险，终于侦

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。

清光绪二十六年，枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵，以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德