A TV reporter investigates compromising photographs of a nominee to the Supreme Court.

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌

在美国和苏联两大强权冷战期间，苏联采取了一个神秘的电话洗脑的计划，将一批训练过的间谍派到美国各地，然后伪装成普通老百姓，在那里过着正常人的生活，准备在需要的时候再将他们唤醒。但多年以后美苏两国的关系有所好转，但这批间谍被一些别有用心的人用神秘的电影电话唤醒...