周瑾是一位独自生活在运河边农村的老太太，但突然被确诊患上脑瘤。她的子女都在外地漂泊，但不得不回乡照顾她。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，但她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他则支持母亲放下，接受无常。在面对死亡的时候，周瑾在寻找着精神的归宿，而苏念真和

美国人汤姆在上海拥有一段稳定而美好的婚姻，与中国岳母彭太太的相处也十分融洽。但这段感情因为妻子玲的突然死亡戛然而止。汤姆为躲避内心伤痛，一次次纵情于夜上海的繁华放纵中。与此同时，与妻子玲面容极其相似、而性格又完全不同于玲稳重内敛的波波，以她的活泼野性魅力进入汤姆的生命，让汤姆感受到生命又重放光彩。

1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨

　　1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上

表面上无限风光的苏家，随着苏母的突然离世，瞬间分崩离析。意想不到的隐患层层显露，对毫无主见却又自私、小气的苏父的安置和后续生活问题，打破了远在国外的大哥与本城的二哥 、小妹三家的平静生活。父亲苏大强终...