辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此

陶建平、黎丽琳原本是一对幸福的夫妻。由于陶建平生性正直，看不惯职场上老板们的欺诈手段，愤然辞职后便一直失业在家，妻子黎丽琳也因不堪公司经理的骚扰而失去工作。陶建平只好到工厂里当苦工，刚刚生产的黎丽琳又因无人照料而发生意外身受重伤。陶建平为了能给妻子看病，迫不得已从工厂偷出工钱，结果黎丽琳还是不治而亡