1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄

二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特•德尼罗 饰）和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 • 伍兹 饰），他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。　　若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃