清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。