在街头撞球馆做服务生的率真少年韦一拥有惊人的臂力，自恃球技出众的他向美女陪练林菲示爱，不料竟惨遭林菲拒绝，在追求林菲的过程中，无意中结识了热血少年西顿和无限撞球界的传奇人物龙昆，费劲心思地去拜龙昆为师，经过不断的努力训练和学习，逐步成为无限撞球界的超新星。

　　上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战

蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了...

罗洁夫向死去的妻子绣兰的相片做忏悔，他的表妹小燕来说有一个怪事，有一个黑影老在跟着她，小燕走后,他一个人在屋内，幻觉中她死去的妻子又来跟他说了些话。后来小燕的同学于克明来说他接到一封恐吓信，信中说叫他与小燕断绝关系。罗洁夫他提出为了小燕的安全禁止于克明与小燕来往，经过痛苦的决定于克明同意离开小燕，罗