潘（莱维·米勒 Levi Miller 饰）自小失去了父母，生长在孤儿院中，是那里典型的“问题儿童”。潘热爱自由，脑袋里都是稀奇古怪天马行空的念头，调皮捣蛋惹事闯祸的总是他，让孤儿院的院长很是头痛。

从小失去父亲的女孩凯瑟琳（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰），在青春期时无比叛逆，她糟糕的行为令学校、母亲、继父头痛不已。于是，不管凯瑟琳同意与否，母亲坚持将她送到了由杜雷伊特小姐（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）经营的布莱克伍德寄宿学校。该学校地处偏远乡村，限制学生与