这天，一所大学中文系的205号女生宿舍住进了五名新生，她们分别是匡亚兰（罗燕 饰）、辛甘（徐娅 饰）、宋歌（陈鸿梅 饰）、夏雨（江一萍 饰）和骆雪梅（李霞 饰）。骆雪梅来自农村、单纯善良；辛甘则生活在城里，家境优越；匡亚兰自幼失去了双亲，性格刚强的她靠打散工来到了大学； 宋歌刚进大学就成了班干部

女高中生安然（邹倚天 饰）聪明爽朗，能理解深厚博大的情感却不甚了了生活中与利益相关的琐碎规则，她坚信“正义感和诚实”是做人的准则，在班主任语文老师韦婉的课上当众指出了后者教学错误，然而同学们并不支持她。 　　米晓玲和刘东虎是和安然走得比较近的同学，他们也有自己的不如意，和安然“姐们”相称的

1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺回。不久吴府请安德鲁为少爷吴凤

一个叫金大义的国民党骑兵受伤被俘，被安排在李家崖村。村民都不愿意接受他，只有一位善良的大嫂收留了他。骑兵头目哈胡子是金大义的义父，为寻找金大义来骚扰李家崖，金趁机逃跑，但是受伤未愈的他没跑多远就落在了沟里，大嫂为此四处寻找。村里断粮，金大义偷吃了小羊羔，大嫂获知丈夫牺牲的消息，悲愤的大嫂将金赶出了家