辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说