阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小便是一对好友，分离20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，梦想成为一名歌星。志伟邂逅Olive（张曼玉）后介绍她与阿伦认识，令他们生出感情，志伟虽也心仪Olive，但鉴于兄弟情深只把情感藏在心底。后来阿伦如愿以偿成为当红歌星，同志伟与Olive

本片由迈克尔·鲍威尔那部关于窥阴癖的《偷窥汤姆》（Peeping Tom）所引发，导演用这部影片来作为探索电影制作与窥阴癖之间关系的一个出发点。其中引用了许多相关影片充当资料，那些片中的人们都是在毫不知情的情况下被偷拍的。