薛德里和母亲一起住在纽约一条僻静的小街上，过着平静安宁的生活。突然有一天，一名不速之客打破了这平静。薛德里被告知要到遥远的英国去继承一个古老的爵位，而现任伯爵是一个自私而冷酷的人。随着时间的推移，老伯爵冰冷的心被天真可爱的薛德里感化，但更大的危机却又出现在...

故事发生在一艘名为“托林号”的英国皇家海军驱逐舰上，在一场激烈的海战中，该驱逐舰击落了多驾敌机，创下了赫赫战功，但它也因为拼搏在战斗的第一线而伤痕累累，最终中弹起火。 在舰长金洛斯（诺埃尔·考沃德 Noel Coward 饰）的要求之下，船员们放弃了托林号，塔上了救生艇，其中包括军士长沃尔特哈