理查德是一名飞行员，退伍后，他在一家酒吧打工，认识了同事芭芭拉（安娜·玛西 Anna Massey 饰）并与之相爱。性格粗暴的理查德同老板发生口角后被开除，身无分文的的只得投奔前妻布伦达（Barbara Leigh-Hunt 饰）。布伦达经营着一家婚姻介绍所，她友善的接待了理查德并偷偷的在他口袋里

薛德里和母亲一起住在纽约一条僻静的小街上，过着平静安宁的生活。突然有一天，一名不速之客打破了这平静。薛德里被告知要到遥远的英国去继承一个古老的爵位，而现任伯爵是一个自私而冷酷的人。随着时间的推移，老伯爵冰冷的心被天真可爱的薛德里感化，但更大的危机却又出现在...