该片讲述日本太平洋战场失利，急需在中国大陆打通一条交通线到南洋，与日本海军连接起来阜阳地理位置重要，想要打通这条交通线，必须拿下阜阳。阜阳地区汇聚的各方势力，为抗日军侵略而抛头颅洒热血，最终突破层层封锁，打了一场痛歼日寇的漂亮保卫战。

解放初期，美国间谍组织派遣女特务李文英，借还乡照顾子女为掩护，潜入东北，利用金钱和色相，拉拢一些不法分子，组织力量接应空投特务。我侦察人员史永光冒充商人冯广发，与之周旋，并主动与她结识，以后又通过她的关系打入香港敌特巢穴。特务头子皮斯利对史永光进行种种考验，史永光从容应付，未露半点破绽，终于取得皮斯

某市马戏杂技团演出的节目十分精彩，尤其青年演员张金珠和张银珠姐妹俩表演的“钢丝红绸舞”、“自由体操”等节目受到观众的热烈欢迎。但是，姐妹俩并未满足。一次，马戏杂技团到工厂慰问演出，先进生产者吴俊青向金珠介绍了工人们革新创造的先进事迹，金珠深受启发。接着，马戏杂技团张书记到北京参加全国文教群英会回来，

喜剧演员韩兰根和殷秀岑，一个病子、一个胖子从上海来到长春电影制片厂参观学习，传经送宝，受到大家热烈欢迎。李导演请他们参加三个讽刺喜剧的排演。彩排那天，许多人前来观看，结果三个节目都被批评家“一棒子”批评庸俗、浅薄、格调低。终于，记者忍不住站起来说：“先不要一棒子全给打死，还是演出后听听群众意见吧。”