影片开始，失去记忆的凌楚，每天在梓荫照顾下度日。倒叙：以前的凌楚，从事保镖行业，跟随根叔。 凌楚有几个兄弟，小远和加郁，以及费山。 费山刚刚回来，几人给费接风，费山对几人发出敬告，表明立场自己是警察，如果几人从事不法勾当不但兄弟没得做，还会将其绳之以法。 对于费的转变，几人感到伤感无奈。 根叔是

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在